Em 1905, Kansas, Oscar "Oz" Diggs trabalha
como um pequeno magico em um circo itinerante. Quando uma tempestade se
aproxima, o homem forte do circo descobre que Oscar tem flertado com sua esposa
e vai atrás dele. Oscar escapa em um balão de ar quente, mas é sugado por um
tornado que o leva para a terra de Oz. Lá ele encontra a bela ainda ingênua
bruxa Theodora, que acredita que ele é um magico da profecia para destruir a
bruxa má que matou o rei de Oz em rota para a cidade Esmeralda, Theodora se
apaixona por Oscar. Eles encontram o macaco voador Finley, que promete uma
dívida de vida Oscar quando ele salva Finley de um leão.
Na cidade de esmeralda, Oscar conhece
irmã de Theodora; Evanora, que lhe diz que a bruxa má reside na floresta negra
e pode ser morta, destruindo sua varinha, a fonte de seus poderes. Oscar e
Finley são unidos no caminho para a floresta por China Girl, uma boneca de
porcelana jovem, vida cuja aldeia e família foram destruídas pela bruxa
malvada. Os três chegam a floresta e, após recuperar a varinha, descobrem que a
"bruxa" é Glinda, a bruxa boa, que lhes diz que Evanora é a
verdadeira bruxa malvada. Evanora vê isto com sua bola de cristal e manipula
Theodora contra Oscar, falsamente alegando que ele está tentando cortejar todas
às três bruxas. Ela oferece a coração partido à Theodora uma maçã mágica, que
ela diz que irá remover a dor de cabeça. Theodora morde a maça e se transforma
em uma bruxa má com pele verde
.
Glinda e seus súditos fazem a montagem de
um ataque simulado no castelo das Bruxas Malvada usando um exército de
equipamento de polia de espantalhos, coberta por uma névoa espessa. As bruxas
são aliciadas a enviar seus babuínos voando através de um campo de papoilas que
coloca-los para dormir. No entanto, dois babuínos conseguem capturar Glinda,
que é trazido para a Praça da cidade e encadeada. Enquanto isso, Oscar se
infiltra a cidade Esmeralda com seus aliados, só que aparentemente abandona-os
em um balão de ar quente carregado com ouro, que Theodora destrói com uma bola
de fogo. Oscar então se revela secretamente aos seus amigos, tendo forjado a
sua morte. Usando uma máquina de fumo escondida e projetor de imagem, ele
apresenta uma imagem holográfica, gigante do rosto como sua
"verdadeira" forma e uma exibição de fogos de artifício para atacar e
intimidar as bruxas malvada.
Oscar, agora rei de Oz, e usa seu projetor para sustentar a crença que ele é um magico poderoso. Ele também apresenta presentes para seus amigos: Mastre Tinker, que ajudou a construir as suas máquinas, recebe o canivete, uma ferramenta de acampamento do Oscar; Knuck, o arauto Munchkin mal-humorado, recebe uma máscara com um rosto sorridente; Finley o sofredor, recebe amizade do Oscar junto com sua cartola; e a Boneca de Porcelana aceita seus amigos como sua nova família. Finalmente, Oscar leva Glinda atrás das cortinas do seu projetor e a beija.
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